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为预防和遏制洗钱、恐怖主义融资活动，中国人民银行和国家市场监督管理总局在今年早些时候联合颁布了《受益所有人信息管理办法》（“办法”），该办法已于2024年11月1日起正式施行。自该日起，相关实体需向主管机关备案受益所有人信息。
为配合办法的实施，中国人民银行和国家市场监督管理总局于近期发布了《受益所有人信息备案指南（第一版）》（“指南”），受益所有人信息网上备案系统也正式上线。
（示例图：上海的受益所有人信息备案页面）
受益所有人信息备案在中国是一项全新的制度，很多人对此还不够了解，优立也不断接到客户咨询。我们在此围绕典型问题，并结合办法和指南以及网上备案系统，对这一制度进行如下简单介绍。
（1）哪些实体需要备案受益所有人信息？
根据办法，公司、合伙企业和外国公司分支机构是目前的“备案主体”。
（2） 什么是受益所有人，如何判定？
受益所有人是指最终拥有或实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人。受益所有人可能不止一个自然人，任何满足上述三个标准之一的自然人都应作为受益所有人进行备案。如果通过上述标准均不能确认受益所有人，则应当将负责日常经营管理的人员视为受益所有人。
根据办法和指南，外国公司分支机构需要备案受益所有人信息，但此处的外国公司分支机构非指外国企业常驻代表机构。网上备案系统的反馈也进一步证实，外国企业常驻代表机构无需进行相关备案。
备案主体需要备案的受益所有人信息主要有：受益所有人姓名，性别，国籍，出生日期，经常居住地或者工作单位地址，联系方式，身份证件或者身份证明文件种类、号码、有效期限，受益所有权关系类型以及形成日期、终止日期（如有）。
有一个细节需要注意，根据网上备案系统的要求，应准备一个中国手机号码作为受益所有人的联系方式。
中国对受益所有人信息安全和隐私保护采取相对审慎的要求，并明确该等信息不对社会公开。
根据办法，2024年11月1日起设立登记的公司、合伙企业和外国公司的分支机构，应当在设立登记时通过登记注册系统备案受益所有人信息；2024年11月1日前登记注册的公司、合伙企业和外国公司的分支机构，应当在2025年11月1日前完成受益所有人信息补充备案（需要注意的是，部分地区在此类主体办理变更时即要求补充备案受益所有人信息）。后续如受益所有人信息发生变化，则应当自发生变化之日起30日内办理备案。
根据中国现行法规，备案主体未依法办理备案的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处5万元以下的罚款。中国人民银行及其分支机构发现备案主体备案的受益所有人信息不准确的，应当责令备案主体限期改正；拒不改正的，处5万元以下的罚款。
为确保相关实体在华依法合规经营，优立建议：对于拟设立相关实体的投资者，应在前期即考虑到受益所有人信息备案这一层，并做好相应的安排；对于已在2024年11月1日前设立的公司或合伙企业，相关实体应对受益所有人信息备案进行准备，尤其避免在申请变更时因主管机关要求同步进行受益所有人信息备案而延误相关项目的执行，如受益所有人信息事涉敏感的，相关企业更应提前做好安排。
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