前些天，网上接连爆出企业经营过程中遭遇高额行政罚款的新闻。恰好在那个时候，优立听说某企业因为没有及时做年报公示，被“顶格罚款”50万。没做年报，咋就被罚了50万？
为避免“蹭热度”之嫌以及对严肃问题进行专业讨论，我们特意等相关话题热度消减后再来复盘。由于种种原因，企业没能及时做年报的情况并不少见。而对此的常见处罚一般就是将企业列入经营异常名录。现行有效的《企业信息公示暂行条例》对于企业未做年报的最高处罚是将企业列入严重违法企业名单。条例中并不涉及罚款问题。 
而根据最新的《市场主体登记管理条例实施细则》，企业未依法进行年报公示的，登记机关除将其列入经营异常名录外，还可对其处以1万元以下的罚款。这里虽然引入了罚款的处罚方式，但上限是1万元，企业被罚50万又是怎么回事，是否只是误解或误传？
在这里，人们往往会忽略一部特别法和年报公示中的一个实操细节。如果企业是外商投资企业，那么它除了需要按照《企业信息公示暂行条例》进行一般的年报公示外，还要按照《外商投资法》、《外商投资信息报告办法》向商务部门提交外商投资信息报告（包含年度报告）。 
而现在的外商投资信息年度报告已经被纳入全国企业信用信息公示系统。也就是说，如果外商投资企业没有及时通过全国企业信用信息公示系统进行年报公示，除触犯《企业信息公示暂行条例》、《市场主体登记管理条例实施细则》外，还会违反《外商投资法》、《外商投资信息报告办法》。而后者对于没有依法报送外商投资信息且情形严重的，罚款上限是50万元人民币。例如企业如因没有依法报送外商投资信息受到行政处罚后两年内再次发生漏报的，属于严重情形，最高可以罚款50万元。 由此可见，企业漏做年报公示一般而言不会面临高额罚款，但如果是外商投资企业且发生严重的漏报情形，则有可能引发最高50万元的行政罚款。本文开头说的“顶格罚款”恐怕就是这种情形。
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